理事的產生和罷免需要經過一定的程序才具合法性。一般情況下，理事的產生需經過提名、選舉或表決、主管單位審查、登記機關備案、信息披露這幾個程序[1]。
提名
基金會登記機關要求，第一屆理事由業務主管單位、主要捐贈人、發起人分別提名并共同協商確定。
理事會換屆改選時，由業務主管單位、理事會、主要捐贈人組織換屆領導小組，共同提名候選人。
提示
基金會可設提名委員會或換屆小組專門負責理事成員的選拔和更新。該委員會負責人一般由一位理事擔任，成員可以包括基金會內部高級職員。
選舉（程序與要求）
理事需經過選舉產生。除非章程有特別規定，第一屆和換屆之年的理事候選人，需全部出席理事會，共同選舉產生新一屆理事。
非換屆之年，罷免、增補理事應當經理事會表決通過。表決程序應當是：
主持人提出候選人名單→候選人理論上無選舉權，主持人請候選人回避→主持人請出席理事投票表決（若有非出席理事通過書面投票或委托投票，需在會議現場介紹這一情況→統計并通報投票結果（含書面投票情況），若半數以上人贊成即通過→主持人召回候選人，宣布其成為理事會成員→該候選人以新理事的身份獲得投票權并參與理事會議程中其他事項的決議。
若有理事提出異議，需重新選舉，贊成票低于半數不能通過。
提示
選舉和表決過程中，主持人應強調候選人符合法律規定；經提名而表決未通過的理事候選人，如果確實可以給基金會做貢獻，可以考慮其加入某個專門委員會但沒有投票資格。
報業務主管單位審查
經理事會表決通過的理事罷免、增補情況，應報業務主管單位審查同意。
提示
1.為了提高業務主管單位對理事罷免和增補結果的認同度，理事會應在上理事會提名之前與業務主管單位溝通并形成共識。
2.直接登記的基金會，本步驟可省略，但是建議征詢登記部門的意見。
報登記管理機關備案
經業務主管單位審查同意的理事選舉和罷免結果，應報登記管理機關備案。
信息披露
通過基金會官方網站等自媒體或年報、新聞報道，披露最新理事會成員名單及其社會職務。擔任理事長、副理事長或秘書長的，建議披露其簡歷。
[1] 參考民政部制定的《基金會章程示范文本》第十條：理事的產生和罷免。
深圳國際公益學院公益研究中心總監
北京師范大學中國公益研究院助理院長
統籌：江濤 王陽
責編： 陳科名
編輯： 李婉雪
本文源自： 北京師范大學中國公益研究院 慈善研究中心
